中欧所D股最全攻略:海尔将成第一家 或年内挂牌

许旻 发自上海

青岛海尔(600690)通过D股上市议案,成为首家D股上市公司更进一步。

4月27日晚间,青岛海尔发布公告称,于当日召开的临时股东大会上通过《青岛海尔股份有限公司关于公司拟在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并上市的议案》。

此番青岛海尔在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票,计划发行不超过4亿股(超额配售权执行前),并可能授予簿记管理人不超过上述发行的D 股股数15%的超额配售权。以4月27日青岛海尔A股收盘价计算,如成功上市公司将募集近70亿元。

那么D股是什么?什么企业能去D股上市?有什么优势?采用什么机制?募集资金如何使用?采访了中欧所执行董事陈志勇,于文中详细解析。

D股IPO流程约6个月 海尔或于年内挂牌

早在2018年4月10日,青岛海尔即发布董事会决议公告,拟在中欧所D股市场首次公开发行股票并上市。

获悉,发行人组建IPO团队并正式启动D股上市项目之后,预计6个月左右可以完成D股IPO。发行人取得中国证监会受理函后,可向德国金融监管局(BaFin)初步提交招股说明书;中国证监会最终核准发行人D股上市申请后,发行人可向德国金融监管局提交最终版招股说明书。

也就是说,青岛海尔有望在今年内挂牌D股。

中欧所D股市场属于法兰克福证券交易所欧盟监管市场(高级市场)的组成部分。获悉,中欧所下一步的重点是,将集中力量推进D股市场建设,欢迎中国企业直接赴德上市。他们也正在努力,希望2018年实现第一批D股上市。

据陈志勇透露,除了海外之外,还有其他中国企业也在考虑D股上市,国内的未上市企业也在他们的考虑范围内,但并不是首选。

中欧国际交易所股份有限公司(中欧所)是上海证券交易所(上交所)、德意志交易所(德交所)和中国金融期货交易所(中金所)于2015年在法兰克福设立的合资公司,上交所、德交所、中金所三方股东股份占比分别为40%、40%和20%。2015年11月18日,中欧所正式开始运营。

截至2018年3月31日,共有70只以人民币、欧元、美元计价的金融产品在中欧所交易,包括14只ETF类产品、1只ETF期货产品,其余为债券产品。总交易额为99.5亿人民币,日均成交额为1664万人民币。人民币计价产品交易额3.56亿人民币,占总交易额的3.6%。主要产品包括基金类及债券类产品,例如,国家开发银行首笔准主权绿色债券于2017年11月在中欧所上市交易。

完善境外融资体系 丰富跨境并购合作

海尔作为先锋迈出了第一步,那么D股究竟有何魅力呢?

一是完善境外融资体系。陈志勇介绍,当前,多数中国企业的境外业务还是依靠自有资金和银行贷款。随着中国企业国际化步伐加快,企业需要更多样化的境外融资渠道。而D股市场为中国企业提供了向国际投资者募集资金的渠道,让他们的境外资金需求有了新解决方案,并助于拓展更多境外股权融资渠道。

“跨国公司通常在欧洲、美国和亚太都会建立融资渠道,实现当地融资当地使用,提高资金使用效率,降低资金成本;也可降低跨境资金流动风险,降低汇率风险。”一位中欧所人士表示,德国股票市场和债券市场在板块划分、上市流程、信息披露要求等方面都类似。中国企业发行D股之后再发行债券将更快捷,同时可以充分利用欧元负利率的契机进行低成本、高效率的债权融资。

另一方面,德国制造业估值高于其他境外市场。据介绍,总体而言,欧洲和美国资本市场的估值(市盈率)处于同一水平,一般介于10到30之间;部分行业,例如:汽车、半导体、食品、房地产、零售业、电信和运输等行业中,德国资本市场的估值相对较高。

同时,德国资本市场的再融资规模也大于其他主要资本市场。2017年,德国代表性股票指数DAX30的成份股企业共通过股票发行实现再融资112亿欧元,占其市值的1.15%,高于欧洲其他主要股票市场和香港股票市场。德国中型企业(MDAX成份股)合计通过股票再融资73亿欧元,占其市值的3.47%,高于法国CAC60指数成份股的2.80%和香港恒生国企指数0.52%的比例。

二是丰富并购资本合作方式。首先,D股募集资金的使用途径根据企业需要确定,中欧所对D股发行比例(相对于股份总数)没有限制性规定。

其次,境外企业广泛运用发行新股、债券及其他金融产品的方式收购标的。中国企业发行D股,若收购目标企业同为上市公司,则可以采用“股票+现金”或“股票互换 ”的并购方式。

“一方面,有助于降低并购成本,提高资金运用效率;另一方面,股票互换使合作双方互相持有对方股权,可促使让并购标的与中国买家的利益趋于一致,并购活动风险共担,效益共享,有助于提高并购成功率。”陈志勇称,“中国企业通过发行D股成为德国上市公司,可以与德国的潜在合作伙伴建立信任,从而更容易被潜在并购标的所接受。”

首批D股发行人特点

处于确保中欧所D股市场稳健起步的考虑,首批D股发行人将优先选择符合以下特点的公司:一是优质蓝筹上市公司;二是公司具有清晰的国际化战略;三是公司在欧洲已有或计划进行业务布局;四是公司属于先进制造业企业或“一带一路”倡议相关企业;五是公司重视分红;六是公司信息披露质量高。

D股面向全球投资者

D股首次公开发行一般采用国际配售,参与配售的投资者来自欧洲、美国、香港等亚洲地区。法兰克福证券交易所欧盟监管市场(主板)上市公司近500家,包括宝马、奔驰、西门子和拜尔制药等全球知名企业,总市值约2万亿欧元。

陈志勇介绍,德国85%的交易来自机构投资者,他们对流动性给予足够重视,做出了很多机制方面的措施。“法兰克福要求每只股票都有做市商提供做市服务,所以我们也要求承销商提供做市服务。”至于配售方面,他们引导发行人和投行要兼顾市场不同投资者的交易策略,能兼顾二级市场未来流动性,安排好比例。

D股用欧元认购和交易

海尔公告中提到,D股“以人民币标明面值,以外币认购,每股面值为人民币1元”。

背景来自于1994年国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第三条指出“股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份采取记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购”。1994年国务院《到境外上市公司章程必备条款》第十二条规定“公司发行的股票每股面值人民币一元”。

D股适用的规则

境内方面,D股属于境外上市外资股范畴,适用中国《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(国务院令第160号)等法律法规。境外方面,D股上市、交易、托管及结算等适用德国及欧盟资本市场法律,如德国《有价证券招股说明书法》、《有价证券交易法》等。中欧所D股市场是法兰克福证券交易所欧盟监管市场的组成部分,法兰克福证券交易所规则也适用于中欧所D股市场。

D股的募集资金使用

募集资金使用参照欧盟资本市场现有规定,募集资金使用用途变更需及时向市场公布。

D股上市维持费用

法兰克福证券交易所欧盟监管市场的年费(高级标准)包括固定费用和浮动费用,其中固定费用12700欧元,浮动费用为每百万市值0.1欧元。目前,中欧国际交易所不收取额外费用。D股上市公司必须履行持续的信息披露义务,聘请专业信息披露服务商的费用约每年1万欧元。境外股票登记费用每年约1万欧元,股票结算托管约每年3万欧元。投资者关系维护也是D股上市公司的重要任务,每年费用视上市公司的规模和重视程度而区别较大,通常约为每年1万至15万欧元之间,具体根据公司需求确定。

“欧盟护照”制度

中国企业经过德国联邦金融监管局批准发行D股并在中欧所上市后,申请在其他欧盟国家证券交易所挂牌上市无需再经过其他欧盟国家证券监管部门重新审核招股说明书,仅需将德国金融监管局审核过的招股说明书报备至其他国家的证券监管机构,周期大为缩短。

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