奥特佳:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产...

奥特佳:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司

关于奥特佳新能源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

限售股份解除限售的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称 “广发证券” 或 “独立财务顾问 ” ) 作为奥特佳新能源科技股份有限公司 (原名“江苏金飞达服装股份有限公司 ” , 以下简称“奥特佳”或“公司”、“上市公司”) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,对奥特佳本次非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查,核查情况如下:

一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及股本变化情况

1、发行股份购买资产

经中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]762 号核准,上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买北京天佑投资有限公司 (以下简称 “北京天佑”)、 江苏天佑金淦投资有限公司 (以下简称“江苏金淦”)、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心(有限合伙)(以下简称“世欣鼎成”)、南京永升新能源技术有限公司 (以下简称“南京永升”)、光大资本投资有限公司(以下简称“光大资本”)、湘江产业投资有限责任公司(以下简称“湘江投资”)、镇江长根经济信息咨询企业(有限合伙) (原名“南京长根投资中心(有限合伙) ”以下简称“镇江长根”)、 镇江奥吉财务顾问企业(有限合伙) (原名 “南京奥吉投资中心(有限合伙) ” , 以下简称“镇江奥吉”)、王强、何斌所持南京奥特佳新能源科技有限公司(以下简称“南京奥特佳”) 100%股权,共支付交易对价 265,000 万元,其中,以现金支付 39,750 万元,剩余部分 225,250 万元以发行股份的方式支付,发行股份价格为 4.56 元/股, 共计发行 49,396.9294 万股。发行股份具体情况如下:

占南京奥 获取对价 现金支付 股份支付

交易对方 特佳股权 (万元) 金额 占总对价 数量 占总对价

比例 (万元) 比例 (万股) 比例

北京天佑 30.00000% 79,500.0000 26,500.0000 10.0000% 11,622.8070 20.00000%

江苏金淦 26.74498% 70,874.1970 13,250.0000 5.0000% 12,636.8853 21.74498%

王进飞 10.00000% 26,500.0000 - - 5,811.4035 10.00000%

世欣鼎成 10.00000% 26,500.0000 - - 5,811.4035 10.00000%

南京永升 6.85000% 18,152.5000 - - 3,980.8114 6.85000%

光大资本 5.00000% 13,250.0000 - - 2,905.7017 5.00000%

湘江投资 5.00000% 13,250.0000 - - 2,905.7017 5.00000%

镇江长根 3.22075% 8,534.9875 - - 1,871.7077 3.22075%

镇江奥吉 1.82925% 4,847.5125 - - 1,063.0509 1.82925%

王强 1.24780% 3,306.6700 - - 725.1469 1.24780%

何斌 0.10722% 284.1330 - - 62.3098 0.10722%

合计 100.0000% 265,000.0000 39,750.0000 15.0000% 49,396.9294 85.0000%

2015 年 5 月 13 日,上述发行新增 493,969,294 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续,于 2015 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件的流通股。

2、配套融资发行的股份

中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]762 号核准,公司向实际控制人王进飞以及珠海宏伟股权投资中心(有限合伙)(现名为 “珠海宏源田明投资中心(有限合伙) ” , 以下简称 “珠海宏源” )非公开发行股票配套募集资金不超过 75,000 万元,拟用于支付现金对价、奥特佳项目建设、本次交易相关费用,发行股份价格为 4.78 元/股。具体情况如下:

发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)

王进飞 11,506.2761 55,000.00

珠海宏源 4,184.1004 20,000.00

合计 15,690.3765 75,000.00

上述购买资产和配套融资共计发行 650,873,059 股, 2015 年 5 月 13 日,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续,于 2015 年5 月 19 日在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件的流通股。

2017年6月 20 日,公司以资本公积金向全体股东每10股转增18股。转增后上述增发股份合计为1,822,444,565股。

二、有关股份锁定的承诺及其履行情况

北京天佑、江苏金淦承诺:本公司对以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满 12个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,本公司所持本次认购股份总数的 60%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;自股份发行结束之日起满 24 个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,本公司所持本次认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;自股份发行结束之日起满36 个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,本公司所持本次认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0 的,则当期可解锁的股份数为 0,且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。截至本公司/企业/人取得本次交易对价的股份时,本公司对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,以该部分资产认购的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让,以其余资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。上述期限届满后,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺:截至本公司取得本次交易对价的股份时,本公司对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,以该部分资产认购的上市公司股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让,以其余资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。上述期限届满后,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

南京永升承诺:本公司对以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让,自股份发行结束之日起每满 12 个月,且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,本公司本次认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定;当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0 的,则当期可解锁的股份数为 0,且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

南京长根、南京奥吉承诺:本企业对以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让,自股份发行结束之日起每满12 个月,且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,本企业本次认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定;当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0 的,则当期可解锁的股份数为 0,且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

王强承诺:本人对以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。自股份发行结束之日起满 12 个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,本人所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;自股份发行结束之日起满 24 个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,本人所持本次认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;自股份发行结束之日起满 36 个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0 的,则当期可解锁的股份数为 0,且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

何斌承诺:本人以资产认购取得的上市公司股份,对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让;自股份发行结束之日起满 36 个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,前述认购方所持本次认购股份总数的 60%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;自股份发行结束之日起满 48 个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,前述认购方所持本次认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;自股份发行结束之日起满 60个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,前述认购方所持本次认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0 的,则当期可解锁的股份数为 0,且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后,截至其取得本次交易对价的股份时,认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的,则以该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让。自股份发行结束之日起每满 12 个月,且依据 《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,其本次认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定;当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于 0 的,则当期可解锁的股份数为 0,且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

珠海宏源承诺:本企业因本次交易取得的上市公司的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让,之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

王进飞承诺:本人因本次交易取得的上市公司的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让,之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人因本次发行而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月 。本次交易完成前以及本次交易完成后 36 个月内不减持所持上市公司任何股份(包括本次交易前间接持有上市公司股份、本次通过非公开发行认购直接持有的上市公司股份)。

截至本核查意见出具之日,上述承诺人严格履行了上述股份锁定的承诺,未发生违反上述承诺的情形。

三、南京奥特佳业绩承诺与利润完成情况

1、业绩承诺情况

根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》,北京天佑等资产转让方承诺南京奥特佳2014年、 2015年、 2016年、 2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、 27,000万元、 33,000万元、 38,800万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、 24,300万元、29,700万元、 34,920万元。在奥特佳2014年、 2015年、 2016年、 2017年每一年度 《专项审核报告》出具后,若奥特佳在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,北京天佑等交易对方应对本公司进行补偿。

2、南京奥特佳实际业绩完成情况

根据立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的信会师报字[2018]第 ZA13724 《关于奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》和本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》。北京天佑等资产转让方关于南京奥特佳 2014年度至 2017 年度累计利润承诺与完成情况如下:

单位:万元

项 目 累计业绩承诺数 累计业绩实现数 差额 累计实现率

归属于母公司所有者的净 121,600.00 132,292.02 10,692.02 108.79%

利润

扣除非经常性损益后归属 109,440.00 125,291.18 15,851.18 114.48%

于母公司所有者的净利润

根据 《业绩补偿协议》,业绩对赌期限内(2014年度-2017年度),原交易对方承诺累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润109,440.00万元,南京奥特佳实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

125,291.18万元,超额完成15,851.18万元,累计实现率114.48%;同时,根据立信会师事务所出具的《公司2017年度的审计报告》, 认为公司收购南京奥特佳股权 所形成的商誉无需计提减值准备。故承诺方不需进行业绩补偿。

根据上述承诺人出具的承诺及履行及南京奥特佳的实际经营情况,至2018

年5月 19 日,北京天佑、江苏金淦、王进飞、南京永升、镇江长根、镇江奥吉、

王强等持有的部分股份符合解除限售的条件。

1 、本次解除限售股份上市流通日为 2018 年 5 月 21 日。

2、本次解除限售股份的数量为 1,107,177,531 股,占公司总股本的 35.3577%。

3、本次解除股份限售的股东为 12 名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

序号 限售股份持有人名称 持有公司股 持有限售股 本次解除限 质押冻结/质

份总数 份总数 售数量 押股份数量

1 王进飞 506,045,049 484,895,029 484,895,029 506,014,560

2 珠海世欣鼎成投资中心(有限合伙) 162,719,298 162,719,298 162,719,298 0.00

3 珠海宏源田明投资中心(有限合伙) 120,708,447 117,154,811 117,154,811 117,154,811

4 湘江产业投资有限责任公司 81,359,648 81,359,648 81,359,648 0.00

5 光大资本投资有限公司 81,359,648 81,359,648 81,359,648 0.00

6 江苏天佑金淦投资有限公司 353,832,788 70,766,559 70,766,559 17,816,4000

7 北京天佑投资有限公司 325,438,596 65,087,719 65,087,719 173,000,000

8 南京永升新能源技术有限公司 78,148,323 66,877,633 22,292,544 0.00

9 镇江长根经济信息咨询企业(有限合 36,685,491 31,444,691 10,481,563 0.00

伙)

10 镇江奥吉财务顾问企业(有限合伙) 20,022,205 17,859,257 5,953,085 0.00

11 王强 15,205,646 4,060,823 4,060,823 10,640,000

12 何斌 1,744,674 1,744,674 1,046,804 0.00

合 计 1,783,269,813 1,185,329,790 1,107,177,531 984,973,371

五、股本结构变动情况表

项目 本次限售股份流通前 本次限售股份流通后

股份数量 比例 股份数量 比例

一、限售流通股 1,225,746,004 39.14% 122,629,296 3.92%

首发后限售股 1,211,755,458 38.70% 104,577,927 3.34%

高管锁定股 13,990,546 0.45% 18,051,369 0.58%

二、无限售流通股 1,905,613,413 60.86% 3,008,730,121 96.08%

三、总股本 3,131,359,417 100.00% 3,131,359,417 100.00%

五、 独立财务顾问核查意见

奥特佳本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定,本财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

[此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页]

财务顾问主办人: ______________ _______________

袁海峰 王 骞

广发证券股份有限公司

年 月 日

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